道道網(wǎng)訊 2019年年末最后一天，香雪制藥公告宣布，擬將部分資產(chǎn)剝離后的子公司廣東九極生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九極生物”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“淡水泉”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9000萬(wàn)元。

淡水泉花9000萬(wàn)接手九極生物 買(mǎi)一張直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可證？

值得注意的是，在本次交易前，香雪制藥已將九極生物名下的貨幣資金、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)按審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)值無(wú)償劃轉(zhuǎn)至上市公司全資子公司廣州芮培優(yōu)生優(yōu)育醫(yī)療有限公司。同時(shí)還將其全資子公司廣東九極日用保健品有限公司100%股權(quán)按審計(jì)后的賬面值無(wú)償劃轉(zhuǎn)至上市公司全資子公司廣州香雪健康產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資管理有限公司。

香雪制藥的公告內(nèi)容顯示，本次出售九極生物的交易范圍包括：

1、九極生物的100%股權(quán)，包括其現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、直銷(xiāo)員或經(jīng)銷(xiāo)商資源、品牌、商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、食品生產(chǎn)許可證、食品經(jīng)營(yíng)許可證、直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可證、保健食品注冊(cè)批件、直銷(xiāo)電子交易系統(tǒng)；

2、九極生物目前擁有的 9個(gè)直銷(xiāo)區(qū)域、10個(gè)分公司及30個(gè)直銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)；

3、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債，包括九極生物公司截至交割日的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債，其中包含九極生物現(xiàn)有存貨、應(yīng)付獎(jiǎng)金、加工費(fèi)、現(xiàn)有已租的辦公樓及倉(cāng)庫(kù)（定金和剩余預(yù)繳的管理費(fèi)由廣州淡水泉承擔(dān)，已繳納部分由廣州淡水泉退回公司）。

而九極生物的房產(chǎn)、土地、物業(yè)、設(shè)備等固定資產(chǎn)、歷年累積滾存的利潤(rùn)、已申請(qǐng)但尚未到賬的政府補(bǔ)助及投資廣東九極日用保健品有限公司的100%股權(quán)等各項(xiàng)對(duì)外投資不在本次交易范圍之內(nèi)。

同時(shí)在本次交易完成后，香雪制藥還將其享有的九極生物直銷(xiāo)備案產(chǎn)品的大中華區(qū)域權(quán)益繼續(xù)授權(quán)給九極生物，交易協(xié)議簽署后香雪制藥還與九極生物簽署《產(chǎn)品授權(quán)合同》，香雪制藥負(fù)責(zé)維持其產(chǎn)品的加工生產(chǎn)。

也就是說(shuō)，本次香雪制藥基本上只賣(mài)了九極生物一個(gè)空殼公司，其貨幣資金、土地房屋等固定資產(chǎn)均不在出售范圍中。而在九極生物保留下來(lái)的各項(xiàng)資質(zhì)中，直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)許可證顯然是其中最具有價(jià)值的一塊資產(chǎn)。

交易存在一定政策風(fēng)險(xiǎn)?

根據(jù)評(píng)估報(bào)告來(lái)看，此次交易也存在一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《直銷(xiāo)管理?xiàng)l例》規(guī)定，商務(wù)部負(fù)責(zé)直銷(xiāo)企業(yè)的市場(chǎng)準(zhǔn)入和行業(yè)管理，工商總局負(fù)責(zé)直銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)的日常監(jiān)管。本次交易香雪公司董事會(huì)和交易對(duì)方股東會(huì)已經(jīng)審議通過(guò)，但交易尚需取得工商局及/或商務(wù)部的批準(zhǔn)或備案，能否完成相關(guān)的審批或備案、以及最終完成或取得該等審批或備案的時(shí)間存在一定不確定性。

此外，本次股權(quán)交易對(duì)交易價(jià)款的支付設(shè)置了保障條款，但仍存在本次交易受讓方廣州淡水泉如無(wú)法按期支付交易尾款、可能導(dǎo)致交易對(duì)方無(wú)法履約的風(fēng)險(xiǎn)。且由于資產(chǎn)剝離涉及的手續(xù)較為復(fù)雜，時(shí)間不可控等因素，仍存在九極生物在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成后、不在交易范圍內(nèi)的資產(chǎn)無(wú)法順利剝離的風(fēng)險(xiǎn)。

“新主”淡水泉公司幾大股東背后實(shí)為中脈Laca管理層

廣州淡水泉公司成立于2015年4月28日，根據(jù)公告信息，截止2019年11月30日，廣州淡水泉總資產(chǎn)為23312.26萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為18233.43萬(wàn)元，2019年1-11月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入436.89萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)136.11萬(wàn)元。該公司經(jīng)營(yíng)范圍主要有：企業(yè)管理服務(wù)(涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的除外)；資產(chǎn)管理(不含許可審批項(xiàng)目)；企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)；投資咨詢(xún)服務(wù)；投資管理服務(wù)。

淡水泉內(nèi)部的管理層主要有董事長(zhǎng)邱偉杰，副董事長(zhǎng)溫廣行、溫兆安，董事兼總經(jīng)理梁關(guān)飛等。其中邱偉杰持有22.23%股份；溫廣行持有22.22%股份；上海聰幻企業(yè)管理咨詢(xún)中心（有限合伙）21.22%股份；郭建南持有14%股份；溫兆安持有13.33%股份；曾麗莉持有7%股份。

道道網(wǎng)也觀(guān)察到，淡水泉的幾大股東邱偉杰、溫廣行、溫兆安背后都有著相似的身份，都是中脈Laca的高層、管理人員。資料顯示，邱偉杰是中脈科技的第四任董事長(zhǎng)，同時(shí)是拉卡品牌負(fù)責(zé)人；溫兆安擔(dān)任中脈Laca美體事業(yè)部教育總裁，溫廣行則任中脈美麗市場(chǎng)總裁。

有行業(yè)人士表示，此次交易實(shí)際上就是中脈Laca入駐九極生物，考慮到中脈Laca的負(fù)面信息太多，或許期待換個(gè)馬甲，以尋求新的出路。

遭甩賣(mài)，或因九極生物發(fā)展不順

此次交易，香雪制藥表示，公司是根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要轉(zhuǎn)讓九極生物的股權(quán)，整合優(yōu)化了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得的資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，有利于改善公司現(xiàn)金流，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展需要。

在直銷(xiāo)行業(yè)中，九極生物的背景可以追溯到上世紀(jì)九十年代，并與國(guó)內(nèi)直銷(xiāo)巨頭無(wú)限極有著密切聯(lián)系。在無(wú)限極前身南方李錦記創(chuàng)立之初，原第一軍醫(yī)大學(xué)校長(zhǎng)趙云宏的女兒趙小里曾作為控股方中方首席代表任副總經(jīng)理，1999年由于政策變動(dòng)，第一軍醫(yī)大學(xué)退出南方李錦記。同年趙小里和三九集團(tuán)，合作成立九極日用保健品，同時(shí)還帶走了當(dāng)時(shí)南方李錦記的一眾高層與技術(shù)團(tuán)隊(duì)。2003年三九集團(tuán)退出，九極日用保健品成為民營(yíng)企業(yè)，2011年剛于深交所上市不久的香雪制藥以3750萬(wàn)元收購(gòu)九極日用保健品母公司九極生物。

2013年九極生物拿到直銷(xiāo)牌照，2014年，寧水生成為九極生物科技有限公司總裁。香雪制藥對(duì)九極生物一直抱有較高的期望，但后續(xù)九極生物業(yè)績(jī)與此前的預(yù)期相差甚遠(yuǎn)，另一方面還頻頻被曝出卷入傳銷(xiāo)的新聞。

根據(jù)公告，九極生物2019年1-11月?tīng)I(yíng)業(yè)收入僅為3368萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為負(fù)50.21萬(wàn)元。另外，九極生物公司方面也流露出消息，稱(chēng)總裁寧水生也將于近日退休。

【責(zé)編：瑾泱】